Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
§ 1.
Stawający, dalej zwani Wspólnikami oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej zwaną – Spółką.
§ 2.
Firma Spółki będzie brzmieć: „GILDIA” – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótów przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych. Spółka może używać odpowiedników tej firmy w językach obcych.
§ 3.
Siedzibą Spółki jest miasto Lublin.
§ 4.
Spółka działa na terenie kraju oraz poza jego granicami.
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność produkcyjna, usługowa, handlowa, eksport i import, prowadzenie składu konsygnacyjnego oraz przedstawicielstwo handlowe agenturalne.
2. Przedmiotem działalności spółki zgodnie z PKD jest:
• sekcja F, dział 43, grupa 43.3, klasa 39, podklasa 43.39 Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;
• sekcja F, dział 43, grupa 43.9, klasa 43.99, podklasa 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;
• sekcja G, dział 46, grupa 46.1, klasa 46.18, podklasa 46.18 Z - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;
• sekcja G, dział 46, grupa 46.9, klasa 46.90, podklasa 46.90. Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
• sekcja K, dział 64, grupa 64.9, klasa 64.91, podklasa 64.91. Z - Leasing finansowy
• sekcja M, dział 71, grupa 71.1, klasa 71.11, podklasa 71.11.Z - Działalność w zakresie architektury;
• sekcja M, dział 71, grupa 71.1, klasa 71.12, podklasa 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
• sekcja M, dział 71, grupa 71.2, klasa 71.20, podklasa 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności;
• sekcja M, dział 71, grupa 71.2, klasa 71.20, podklasa 71.20.B. - Pozostałe badania i analizy techniczne;
• sekcja M, dział 72, grupa 72.1, klasa 72.11, podklasa 72.11.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
• sekcja M, dział 72, grupa 72.1, klasa 72.19, podklasa 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
• sekcja N, dział 77, grupa 77.3, klasa 77.39, podklasa 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
• sekcja H, dział 53, grupa 52.2, klasa 52.23, podklasa 52.23Z – Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy.
§ 7.
Spółka może prowadzić przedsiębiorstwa handlowe, usługowe i produkcyjne. Spółka może tworzyć filie i oddziały poza siedzibą Spółki.
§ 8.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 506.000 zł ( pięćset sześć tysięcy złotych ) i dzieli się na 46 (czterdzieści sześć) równych i niepodzielnych udziałów po 11.000 zł (jedenaście tysięcy złotych) każdy.
2. Każdy ze Wspólników może posiadać więcej niż jeden udział.
3. Jeden udział daje prawo do jednego głosu.
4. Wspólnikami mogą być zarówno osoby prawne, jak i osoby fizyczne.
§ 9.
1. Wspólnicy objęli kapitał zakładowy w następujący sposób:
a) Andrzej Leszek Górnicki objął 7 (siedem) udziałów po 11.000 zł ( jedenaście tysięcy złotych) każdy o łącznej wartości 77.000 zł (siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
b) Marcin Piotr Górnicki objął 22 (dwadzieścia dwa) udziały po 11.000 zł (jedenaście tysięcy złotych) każdy o łącznej wartości 242.000 zł (dwieście czterdzieści dwa tysiące złotych),
c) Grzegorz Paweł Górnicki obejmuje 15 (piętnaście) udziałów po 11.000 zł ( jedenaście tysięcy złotych) każdy o łącznej wartości 165.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
d) Grażyna Anna Górnicka obejmuje 2 udziały po 11.000 zł (jedenaście tysięcy złotych) każdy o łącznej wartości 22.000 zł (dwadzieścia dwa tysiące złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 1.000.000 zł (jednego miliona złotych) w okresie 10 (dziesięciu) lat nie stanowi zmiany umowy Spółki.
3. Dotychczasowi Wspólnicy mają prawo do objęcia podwyższonego kapitału zakładowego w stosunku do swych udziałów.
4. Zarząd roześle wezwania Wspólnikom do skorzystania z prawa pierwszeństwa, o którym mowa powyżej, jednocześnie Wspólnicy, którzy zamierzają skorzystać z tego prawa, powinni złożyć na piśmie oświadczenie woli o tym zamiarze w ciągu jednego miesiąca od wezwania do jego uskutecznienia.
§ 10.
1. W razie konieczności pokrycia strat bilansowych lub w razie innych potrzeb Spółki, każdy ze Wspólników jest zobowiązany do wniesienia dopłat w wysokości nie przekraczającej 10-krotnej wartości wszystkich swoich udziałów.
2. Wysokość i terminy dopłat określi uchwała Zgromadzenia Wspólników podjęta jednogłośnie.
§ 11.
1. Udziały w Spółce mogą być umarzane.
2. Umorzenie udziału może nastąpić zarówno z zachowaniem przepisów Kodeksu Handlowego o obniżeniu kapitału zakładowego, jak i z czystego zysku.
3. Udział może być umorzony zarówno za zgodą Wspólnika, jak i bez jego zgody. O umorzeniu udziału oraz o sposobie umorzenia decyduje Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały.
4. Wspólnikowi, którego udział został umorzony z czystego zysku, wypłaca się wynagrodzenie określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Wynagrodzenie za udział nie może być jednak niższe niż wartość księgowa udziału.
5. Udział może być umorzony bez zgody Wspólnika w przypadku gdy prowadzi on działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki. W rozumieniu niniejszej umowy działalnością konkurencyjną jest prowadzenie działalności takiej samej lub podobnej, jaką prowadzi Spółka, mająca wpływ na zmniejszenie się rynków zbytu Spółki, w imieniu własnym Wspólnika lub w imieniu innego podmiotu, w którym Wspólnik uczestniczy kapitałowo, bądź jako członek władz tego podmiotu. Powyższe dotyczy również osób związanych ze Wspólnikiem węzłem pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia włącznie.
§ 12.
1. Zbycie udziału może być dokonane jedynie za zgodą Zgromadzenia Wspólników wyrażoną uchwałą.
2. W przypadku zamiaru zbycia przez Wspólnika udziału, pozostałym Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa proporcjonalnie do dotychczas posiadanych udziałów. W takim przypadku Wspólnik zbywający udziały winien złożyć do Zarządu wniosek o zwołanie Zgromadzenia Wspólników podając cenę za jaką zamierza zbyć udział. Zarząd winien wtedy zwołać Zgromadzenie Wspólników w trybie art. 238 i następne Kodeksu spółek handlowych.
3. W przypadku gdy Zgromadzenie Wspólników wyrazi zgodę na sprzedaż udziału, wówczas pozostali Wspólnicy w terminie trzech miesięcy od daty Zgromadzenia mają prawo wykonać prawo pierwszeństwa do nabycia udziału, składając w tym terminie stosowne pisemne oświadczenie na piśmie do Zarządu Spółki. Jeżeli żaden ze Wspólników nie skorzysta z przysługującego mu prawa pierwszeństwa, Wspólnik zbywający udział ma prawo sprzedać go jakiejkolwiek osobie trzeciej, za cenę podaną we wniosku o zwołanie Zgromadzenia Wspólników.
4. Naruszenie któregokolwiek z zapisów niniejszego paragrafu powoduje nieważność umowy sprzedaży udziału.
§ 13.
1. Wspólnicy mają prawo do czystego zysku, wynikającego z bilansu w stosunku do udziałów, chyba że, Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały wyłączy zysk lub jego część od podziału i przeznaczy go na inne cele (fundusz rezerwowy, zapasowy, socjalny itp.). Kwoty przeznaczone do podziału między Wspólników nie mogą przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o kwoty przekazane na kapitały (fundusze) rezerwowe w poprzednich latach i pomniejszone o poniesioną stratę oraz kwoty przekazane na fundusze rezerwowe utworzone w roku obrachunkowym zgodnie z ustawą lub umową Spółki, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
2. Mocą niniejszej umowy Zarząd może wypłacić Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
§ 14.
Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.
§ 15.
1. Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób.
2. Zarząd jest wybierany w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników, które ustali liczebność Zarządu oraz zasady wynagradzania poszczególnych jego członków, a także określi poszczególne stanowiska jakie mają oni zajmować.
3. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo.
4. W umowach pomiędzy Spółką a Zarządem, tudzież w sporach między nimi, Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Wspólników.
5. Zarząd ma prawo bez zgody Zgromadzenia Wspólników lub Wspólników dokonywać czynności prawnych powodujących zaciągnięcie zobowiązania bądź rozporządzenie prawem do kwoty nie przekraczającej 500.000.000 zł (pięćset milionów złotych).
6. Kadencja Zarządu trwa 4 (cztery) lata.
§ 16.
1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.
§ 17.
Przedmiotem Zgromadzenia Wspólników są w szczególności następujące sprawy:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, bilansu, rachunku zysków i strat za rok ubiegły,
2. podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysków i pokryciu straty,
3. udzielenie pokwitowania Zarządowi Spółki z wykonania przez niego obowiązków,
4. podejmowanie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego,
5. podejmowanie uchwał w sprawie wysokości i terminów dopłat,
6. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia udziału lub udziałów,
7. podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia udziału lub udziałów,
8. udzielenie prokury,
9. zmiana umowy Spółki,
10. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
11. nabycie lub zbycie nieruchomości,
12. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki,
13. rozwiązanie Spółki.
§ 18.
Uchwały Wspólników oraz Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną
większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem przypadków gdzie Kodeks Handlowy
przewiduje warunki surowsze.
§ 19.
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowania przepisy ustawy z dnia
15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz inne zawarte w odrębnych aktach
prawnych, obowiązujących na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 20.
Za zgodą wszystkich Wspólników sprawy sporne wynikające z niniejszej umowy mogą być
poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego.
